Thành lập công ty tnhh hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu thế về hệ thống quản lý, cơ cấu phần vốn góp. Thuộc mô hình công ty đối vốn nhưng vẫn mang một vài nét của công ty đối nhân để phù hợp với loại hình công ty gia đình hay những người quen biết tương thích với các quy mô doanh nghiệp vừa và nhỏ. Để hoàn tất việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thì các doanh nhân cần tìm hiểu những vấn đề gì? Qua bài viết dưới đây, chúng ta cùng đi tìm câu trả lời cho câu hỏi này.

Trước khi thành lập công ty tnhh hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2014, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có số lượng thành viên ít nhất từ 2 người tối đa là 50 người; thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty; có tư cách pháp nhân kể từ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện chủ thể thành lập doanh nghiệp

Với chế định mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền tự do kinh doanh nên mọi tổ chức hoặc cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên, trừ một số trường bị cấm quy định tại Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2014: 

• Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang sử dụng tài sản thuộc sở hữu của nhà nước đưa vào kinh doanh bằng việc thành lập doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng về cho cơ quan, đơn vị mình;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo các quy định của pháp luật chuyên ngành;
• Cán bộ được giao nhiệm vụ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ tại các đơn vị doanh nghiệp nhà nước;
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức trong các đơn vị lực lượng vũ trang;
• Người chưa thành niên, người không có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử phạt hành chính tại các cơ sở cai nghiện bắt buộc….

Tên cho công ty dự kiến thành lập

Khi thành lập doanh nghiệp, yếu tố quan trọng hàng đầu chính là cái tên của Công ty, nhiều người bỏ ra nhiều tâm huyết khi đặt tên cho Công ty với nhiều ý nghĩa riêng, phù hợp với sở thích, mong muốn của họ. Đặt tên như thế nào để tạo sự ấn tượng đối với các đối tác, khách hàng góp phần tạo nên thương hiệu riêng thực là vấn đề không đơn giản. Hơn nữa, tên công ty đòi hỏi phải đảm bảo thuần phong mỹ tục của Việt Nam; tránh gây nhầm lẫn, tránh trùng lặp với đơn vị khác nhằm không ảnh hưởng đến công việc kinh doanh của các doanh nghiệp khác và thuận tiện cho việc quản lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Tên công ty TNHH hai thành viên trở lên thì bao gồm 2 thành tố sau đây:

• Loại hình doanh nghiệp: Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”.
• Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Đa phần tên riêng sẽ thể hiện ngành nghề mà công ty dự kiến kinh doanh chính và tên riêng để nhận diện thương hiệu như “Dịch vụ vận tải Hoàng Kim Long” 

Ngoài ra, công ty TNHH hai thành viên trở lên còn có thể có tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp. 

Ngành nghề công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm; chủ động lựa chọn ngành, nghề kinh doanh. Do vậy các thành viên sáng lập dễ dàng lựa chọn những ngành nghề mà công ty mong muốn thực hiện theo danh mục trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

Trên thực tế có những ngành nghề phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật đầu tư thì trong suốt thời gian kinh các ngành nghề đó doanh nghiệp phải bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh. Do đó cần chú ý khi lựa chọn những ngành nghề phù hợp giúp vừa kinh doanh hiệu quả vừa đảm bảo đúng quy định của pháp luật.

Vốn điều lệ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là là tổng giá trị phần vốn góp  mà các thành viên cam kết góp vào công ty như tiền mặt, tài sản khác, sở hữu trí tuệ,… Pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu, nên các thành viên cần lựa chọn vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế vì phải chịu trách nhiệm, nghĩa vụ trọng phạm vi số vốn đã kê khai và liên quan tới nghĩa vụ thuế môn bài hàng năm của doanh nghiệp.

Tuy nhiên đối với một số ngành nghề kinh doanh nhất định, pháp luật yêu cầu vốn điều lệ của công ty không được thấp hơn mức vốn mà pháp luật đặt ra – được gọi là vốn pháp định. Ví dụ: Theo quy định tại Điều 03 Nghị định 142/2018/NĐ-CP thì công ty kinh doanh sản xuất phim phải có vốn điều lệ không thấp hơn 200 triệu đồng.

Trụ sở của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Là địa điểm giao dịch của công ty nên pháp luật quy định trụ sở của các doanh nghiệp nói chung công ty TNHH hai thành viên trở lên nói riêng phải có địa chỉ, chỉ dẫn rõ ràng được theo 4 cấp. Nếu ở đô thị yêu cầu được xác định từ số nhà/ngõ/hẻm cho đến đường/phố, phường, quận/thành phố/ thị xã, tỉnh/thành phố. Nếu ở nông thôn cần được xác định từ xóm/thôn/ấp cho đến xã, huyện, tỉnh/thành phố/.

Khi lựa chọn địa chỉ đặt trụ sở, công ty phải có quyền sử dụng hợp pháp địa điểm đó. Điều này có nghĩa, một trong các thành viên góp vốn phải là chủ sở hữu địa điểm đăng ký trụ sở chính, hoặc địa điểm đó là địa điểm thuê, mượn,… thì đi kèm cần có hợp đồng theo đúng quy định của pháp luật.

Ngoài ra, trụ sở công ty không được là chung cư, nhà tập thể, trừ các phòng, tầng nhà chung cư được thiết kế, xây dựng để sử dụng vào mục làm văn phòng, dịch vụ, thương mại.

Quyết định người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, Công ty sẽ cần phải kê khai người đại diện theo pháp luật. Theo đó, người đại diện theo pháp luật sẽ đại diện cho doanh nghiệp thực hiện giao dịch với khách hàng, với cơ quan nhà nước, trọng tài…

Các chức danh có thể được lựa chọn cho người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể lựa chọn có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tránh sự chồng chéo về quyền và nghĩa vụ của các người đại diện thì Điều lệ quy định cụ thể chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định hiện hành, thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo mẫu Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT;
• Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của các thành viên là cá nhận và người đại diện theo pháp luật hoặc ủy quyền của thành viên là tổ chức góp vốn;
• Danh sách thành viên (bao gồm thành viên TNHH hai thành viên trở lên và thành viên góp vốn);
• Bản sao chứng thực hợp lệ chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu của các thành viên góp vốn là cá nhân, người được ủy quyền quản lý vốn góp nếu thành viên là tổ chức và người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Bản sao chứng thực hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ tương đương đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức.

Quy trình nộp hồ sơ và nhận kết quả

Bước 1: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ nêu ở mục trên, hồ sơ sẽ được nộp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty TNHH hai thành viên trở lên đặt trụ sở chính. Bộ phận một cửa tiếp nhận hồ sơ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

Ngoài ra, việc đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện thông qua trang mạng điện tử của cơ quan quản lý. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ nộp bằng bản giấy và hồ sơ phải đảm bảo các yêu cầu theo quy định. Lưu ý ở một số Phòng đăng ký kinh doanh chỉ nhận hồ sơ bằng phương thức nộp qua trang mạng điện tử như Hà Nội, Thành phố Hồ Chí Minh,…

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ hồ sơ 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng, Phòng đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ và chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp lên hệ thống quản lý, đồng thời kiểm tra tính hợp lệ, nếu cần bổ sung sẽ ra thông báo hướng dẫn người nộp hồ sơ hoàn thiện.

Bước 3: Nộp hồ sơ bản giấy trong trường hợp nộp qua mạng điện tử 

Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ hợp lệ phòng đăng ký kinh doanh tiếp tục ra thông báo hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên đã hợp lệ cho người nộp hồ sơ biết và người nộp hồ sơ mang hồ sơ bản giấy tới để nộp tại quầy tiếp nhận hồ sơ tại bộ phận một cửa.

Bước 4:  Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trường hợp nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp:

Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.

Nếu từ Phòng Đăng ký kinh doanh chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ thông báo cho người nộp hồ sơ biết và yêu cầu bổ sung hồ sơ.

Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử đã nộp hồ sơ giấy:

Ngay sau khi nhận được hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bằng bản giấy, cán bộ Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu các đầu mục hồ sơ bản giấy và bản điện tử đã gửi và trao Giấy chứng nhận cho người nộp hồ sơ khi nội dung đối chiếu thống nhất.

Bước 5: Đặt dấu công ty và thông báo mẫu dấu công ty TNHH hai thành viên trở lên

Sau khi hoàn thành bước 4, công ty TNHH hai thành viên trở lên tiến hành thủ tục khắc dấu Công ty và thông báo mẫu dấu của công ty tới Phòng đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tự khắc dấu hoặc đến cơ sở khắc dấu để làm con dấu và có quyền quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu của công ty mình. Tuy nhiên nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin như tên doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp. Ngoài ra, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

Chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Luật Inslaw cam kết gửi tới quý khách hàng dịch vụ thành lập công ty với mức giá phù hợp và cạnh tranh nhất. Quý khách hàng hoàn toàn có thể yên tâm về chất lượng dịch vụ của chúng tôi. Để biết thêm chi tiết quý khách tham khảo bảng giá sau.

Cơ quan thẩm quyền

Thủ tục hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đăng ký trụ sở chính.

Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp năm 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung một số điều của thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Góc chia sẻ: “Hồ sơ, thủ tục, quy trình thành lập công ty tnhh 1 thành viên đầy đủ, chi tiết năm 2021”

Những câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty tnhh hai thành viên trở lên

Hỏi: Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên có đồng thời được làm kế toán của công ty không?

Đáp: 

Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên không được đồng thời được làm kế toán của công ty. Vì:

• Khoản 4 Điều 52 Luật kế toán năm 2015 quy định người quản lý, điều hành một đơn vị kế toán sẽ thuộc trường hợp bị cấm làm kế toán cho đơn vị đó.
• Mà theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác.

Như vậy, Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên là chức danh quản lý nên theo quy định của pháp luật kế toán thì không được kiêm nhiệm luôn chức danh kế toán của công ty. Quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch, khách quan trong việc quản lý tài chính của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bảo vệ quyền lợi cho các thành viên góp vốn.

Hỏi: Thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có được tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình?

Đáp: 

• Theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên không được tự do chuyển nhượng phần một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác mà chỉ chuyển nhượng theo một nguyên tắc nhất định. Cụ thể:
• Phải chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp của họ trong công ty;
• Sau 30 ngày kể từ ngày chào bán cho các thành viên trong công ty mà các thành viên đó không mua hoặc không mua hết số vốn góp chào bán thì mới có quyền tự do chuyển nhượng cho người khác không phải thành viên trong công ty.

Như vậy, muốn chuyển nhượng vốn góp của mình trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên đó phải chào bán cho những thành viên còn lại sau đó mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty. 

Trên đây tư vấn về vấn đề thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trường hợp có bất kì vấn đề phát sinh liên quan đến các vấn đề nêu trên, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Inslaw theo thông tin bên dưới để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.

• Hotline: 0931060668 (Mr.Lâu)
• Gmail: hangluatthanhcong@gmail.com
• Website: https://inslaw.vn/

Bạn đang xem bài viết “Thành lập công ty tnhh hai thành Trọn Gói giá rẻ tại HN & HCM” tại chuyên mục “Dịch vụ doanh nghiệp”