Cơ cấu tổ chức của công ty tnhh 1 thành viên

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên (công ty TNHH 1 thành viên) ắt hẳn là một trong các vấn đề cần phải quan tâm khi muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên.  Công ty TNHH 1 thành viên với ưu điểm về cơ cấu quản trị và chế độ chịu trách nhiệm, đã trở thành một loại hình doanh nghiệp phổ biến. Vậy thì công ty TNHH do một cá nhân hay tổ chức làm chủ sở hữu sẽ được tổ chức và hoạt động như thế nào? Trong bài viết dưới đây, Công ty Tư vấn luật Inslaw sẽ giúp Quý khách giải đáp cho câu hỏi trên.

Mô hình tổ chức của công ty tnhh 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu hoạt động theo mô hình Chủ tịch công ty – Giám Đốc/ Tổng Giám Đốc. 

• Chủ tịch công ty: là người nhân danh chủ sở hữu, nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu. Tuy luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định nhưng theo điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực vào 01/01/2021 sắp tới đây thì Chủ tịch công ty sẽ chính là chủ sở hữu. Chủ tịch công ty cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty (nếu Điều lệ công ty không có quy định khác).
• Giám đốc/ Tổng giám đốc: được Chủ tịch công ty bổ nhiệm, thuê ngoài hoặc kiêm nhiệm để điều hành hoạt động kinh doanh thường nhật của công ty trong nhiệm kỳ tối đa 05 năm với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc/ Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Cơ cấu tổ chức của công ty tnhh 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm Chủ sở hữu được tổ chức và hoạt động theo một trong hai mô hình sau: 

• Chủ tịch công ty – Giám đốc/ Tổng giám đốc (Ban kiểm soát)
• Hội đồng thành viên – Giám đốc/ Tổng giám đốc (- Ban kiểm soát)

Mô hình chủ tịch – Tổng giám đốc – Giám đốc

Mô hình Chủ Tịch Công Ty – Giám Đốc/ Tổng Giám Đốc thường được áp dụng trong trường hợp Chủ sở hữu chỉ muốn ủy quyền một cá nhân duy nhất.

Chủ tịch công ty là cá nhân do Chủ sở hữu bổ nhiệm và cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty trong trường hợp Điều lệ không quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty. 

Giám đốc/ Tổng giám đốc cũng là do Chủ tịch công ty bổ nhiệm, thuê ngoài hoặc kiêm nhiệm.

Mô hình hội đồng thành viên – Giám đốc – Tổng giám đốc

• Mô hình Hội Đồng Thành Viên – Giám Đốc/ Tổng Giám Đốc thường được áp dụng trong trường hợp Chủ sở hữu muốn ủy quyền cho nhiều người.
• Thành viên Hội đồng thành viên được Chủ sở hữu bổ nhiệm, nhân danh chủ sở hữu, công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của công ty (trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) và chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu. 
• Số lượng thành viên trong Hội đồng thường là từ 03 – 07 người. 
• Giám đốc/ Tổng giám đốc được Chủ tịch công ty bổ nhiệm, thuê ngoài hoặc kiêm nhiệm để điều hành hoạt động kinh doanh thường nhật của công ty trong nhiệm kỳ tối đa 05 năm với số nhiệm kỳ không hạn chế. 

Để trở thành Giám đốc/ Tổng giám đốc của công ty cần phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau:

• Đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
• Có trình độ, kinh nghiệm liên quan trong quản trị kinh doanh (nếu Điều lệ công ty không quy định khác)

Ban Kiểm Soát

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu không có Ban kiểm soát. Tuy nhiên, với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu (bao gồm cả mô hình chủ tịch công ty và mô hình có hội đồng thành viên) thì Ban kiểm soát có thể là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty.

Theo luật doanh nghiệp 2014, Ban kiểm soát có trong mô hình của công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu tuy nhiên đến luật doanh nghiệp 2020 (hiệu lực 1/1/2021) thì Ban kiểm soát đã được đưa ra khỏi cơ cấu tổ chức cố định của loại hình công ty này. Theo đó chỉ có công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước mới phải thành lập Ban kiểm soát, còn các trường hợp khác thì công ty tự quyết định việc lập Ban kiểm soát.

Trước luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu quyết định số lượng Kiểm soát viên. Đến năm 2020, Ban kiểm soát từ 01 đến 05 người, là các kiểm soát viên có nhiệm kỳ tối đa 05 năm và có thể được bầu lại không hạn chế số lần. Kiểm soát viên cho Chủ sở hữu bổ nhiệm và chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu.

Điều kiện và tiêu chuẩn của Kiểm soát viên:

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc các đối tượng không có quyền quản lý, thành lập doanh nghiệp
• Không phải người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên/ Chủ tịch công ty/ Giám đốc
• Có trình độ, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế – kiểm toán, hoặc ngành nghề kinh doanh của công ty, hoặc các tiêu chuẩn, điều kiện theo Điều lệ công ty.

Quyền Hạn, Nghĩa Vụ Của Các Chức Danh?

Chủ Sở Hữu Công Ty

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể là một cá nhân hoặc tổ chức thành lập công ty, có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt đối với công ty.

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ (tổng giá trị tài sản cam kết góp trong một thời hạn nhất định khi đăng ký thành lập công ty, được ghi vào điều lệ công ty).

Về điều lệ và vốn điều lệ: 

Chủ sở hữu là cá nhân ngoài quyền quyết định tăng vốn điều lệ như đã được đưa ra ở phần trên, chủ sở hữu còn có các quyền như quyền chuyển nhượng vốn điều lệ để công ty hoạt động theo mô hình khác, quyết định nội dung điều lệ, song song với đó chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ cũng như tuân thủ điều lệ công ty.

Về lợi nhuận sau thuế:

Chủ sở hữu cũng có quyền quyết định sử dụng lợi nhuận sau thuế, tuy nhiên chủ sở hữu chỉ được rút lợi nhuận khi công ty thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. 

Về việc chấm dứt hoạt động, tổ chức lại, phá sản:

Chủ sở hữu được quyền quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản cũng như thu hồi toàn bộ tài sản của công ty sau khi giải thể và phá sản. 

Về việc đầu tư kinh doanh và quản trị nội bộ:

Chủ sở hữu có quyền đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ của công ty (trừ trường hợp điều lệ quy định khác). 

Chủ sở hữu phải tuân thủ quy định pháp luật về giao dịch, hợp đồng, mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu công ty. 

Với nghĩa vụ tài sản của công ty:

Chủ sở hữu có nghĩa vụ tách bạch tài sản, chi tiêu của chủ sở hữu với công ty.

Chủ Tịch Công Ty

Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty với chủ sở hữu của công ty theo điều lệ của công ty. Chủ sở hữu công ty phê duyệt quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ sở hữu công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác).

Hội Đồng Thành Viên

Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty với chủ sở hữu của công ty cũng quy định trong điều lệ của công ty.

Hoạt động, giám sát và thay mặt của Hội đồng thành viên do Chủ tịch Hội đồng thành viên đảm nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm và được bầu lại với số lần không hạn chế. Chủ tịch Hội đồng thành viên do các thành viên trong Hội đồng bầu theo nguyên tắc quá bán hoặc do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc chính là Giám đốc/ Tổng giám đốc công ty. 

Giám Đốc/ Tổng Giám Đốc

Giám đốc/ Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ điều hành hoạt động kinh doanh thường nhật của công ty như: ký kết hợp đồng nhân danh công ty (trường hợp không thuộc thẩm quyền của  Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty), trình báo cáo quyết toán hằng năm và những công việc kinh doanh, quản trị thường nhật khác trong công ty. 

Kiểm Soát Viên

Kiểm soát viên có có các quyền và nghĩa vụ về kiểm tra hoạt động thực hiện quyền chủ sở hữu, điều hành hoạt động kinh doanh, thẩm định báo cáo, kiến nghị giải pháp liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, xem xét hồ sơ, tài liệu tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty và các quyền nghĩa vụ khác của được quy định tại Điều lệ  công ty.

Trên đây là một số tư vấn của Luật Inslaw về Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên. Nếu Quý khách có bất cứ thắc mắc nào về mô hình tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên hay Quý khách có nhu cầu về việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên, vui lòng liên hệ với Luật Inslaw theo số điện thoại 09 61 349 060 để được hỗ trợ.

Bạn đang xem bài viết “Cơ cấu tổ chức của công ty tnhh 1 thành viên về vố – số lượng – mô hình” tại chuyên mục “Dịch vụ doanh nghiệp”