Xu thế hội nhập kinh tế thế giới ngày càng sâu rộng, các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn Việt Nam là điểm đến đầu tư ngày càng mạnh mẽ. Tuy nhiên bởi một vài lý do khách quan hoặc chủ quan, nhà đầu tư nước ngoài muốn ngừng góp vốn vào các công ty tại Việt Nam. Vậy khi tiến hành thủ tục giải thể công ty nước ngoài phải thực hiện ra sao? Qua bài biết này, chúng ta cùng đi tìm hiểu các vấn đề cần quan tâm, quy trình để giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
NHỮNG TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Căn cứ vào khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2014, công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:
- Công ty ban hành quyết định về việc giải thể công ty;
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà Công ty không có quyết định gia hạn;
- Công ty không có đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục theo quy định mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt doanh nghiệp khi có vi phạm buộc phải thu hồi.
Điều kiện để công ty có vốn đầu tư nước ngoài được giải thể là khi bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong quá trình hoạt động; công ty không là nguyên đơn, bị đơn trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Ngoài ra, trước khi tiến hành giải thể công ty phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh nếu có.
HỒ SƠ GIẢI THỂ CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Theo quy định tại Điều 17 Thông tư 95/2016/TT-BTC quy định về hồ sơ đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Văn bản của công ty đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo mẫu số 24/ĐK-TCT tại Thông tư 95/2016/TT-BTC;
- Bản sao Biên bản, Quyết định của công ty về việc giải thể công ty, hoặc Quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi;
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
- Văn bản xác nhận việc hoàn trả các số hóa đơn GTGT còn lại của công ty;
- Báo cáo tài chính của công ty tới thời điểm ra quyết định giải thể có xác nhận của kiểm toán và sổ sách chứng từ kế toán kèm theo;
- Công văn xác nhận công ty hoàn thành các nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu công ty có hoạt động xuất nhập khẩu.
Hồ sơ thông báo về việc Giải thể công ty nước ngoài
Hồ sơ thông báo về việc giải thể của công ty tới cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo mẫu tại Thông tư 02/2019/TT-KHĐT;
- Giấy đề nghị công bố thông tin công ty tiến hành thủ tục giải thể theo mẫu tại Thông tư 02/2019/TT-KHĐT;
- Quyết định và biên bản họp của công ty về việc giải thể công ty hoặc quyết định về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Cụ thể:
+ Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: bản sao biên bản họp hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty.
+ Đối với công ty TNHH một thành viên: quyết định của chủ sở hữu, của chủ tịch công ty hoặc bản sao biên bản họp hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty.
+ Đối với công ty cổ phần: bản sao biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty.
Hồ sơ chấm dứt hoạt động dự án đầu tư
Căn cứ vào Điều 48 Luật đầu tư năm 2014 được hướng dẫn Mục 4 Chương IV Nghị định 118/2015/NĐ-CP, khi thực hiện thủ tục giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần tiến hành thủ tục chấm dứt dự án đầu tư, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo của nhà đầu tư về việc chấm dứt dự án đầu tư theo mẫu quy định;
- Quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư của nhà đầu tư;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty (nếu có).
- Văn bản người đại diện theo pháp luật của công ty ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).
Hồ sơ giải thể, xóa tên công ty
Hồ sơ giải thể, xóa tên công ty tới cơ quan đăng ký kinh doanh bao gồm:
- Thông báo về việc giải thể đã hoàn thành các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản theo mẫu tại Thông tư 02/2019/TT-KHĐT;
- Danh sách các chủ nợ và số nợ chưa thanh toán bao gồm cả nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội của công ty;
- Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động hiện tại khi nộp hồ sơ giải thể, xóa tên công ty;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã được Phòng đăng ký kinh doanh cấp và Quyết định chấm dứt dự án đầu tư (nếu có);
- Thông báo hủy con dấu của công ty trong trường hợp doanh nghiệp tự khắc dấu hoặc Giấy chứng nhận thu hồi con dấu trong trường hợp dấu do công an cấp (nếu có);
- Thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty do cơ quan thuế quản lý cấp;
- Văn bản người đại diện theo pháp luật của công ty ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).
Hồ sơ trả dấu của công ty cho công an trong trường hợp dấu do công an cấp
Nếu công ty có sử dụng con dấu từ trước ngày 01/7/2015 được cơ quan công an cấp thì khi tiến hành thủ tục giải thể cần phải thực hiện thủ tục trả lại dấu cho cơ quan công an. Hồ sơ này bao gồm:
- Công văn đề nghị trả con dấu của công ty;
- Thông báo yêu cầu bổ sung giấy chứng nhận thu hồi con dấu của Phòng đăng ký kinh doanh khi nộp hồ sơ giải thể, xóa tên doanh nghiệp;
- Quyết định và biên bản họp của công ty về việc giải thể công ty hoặc Quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi;
- Con dấu của công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã được công an cấp;
- Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của công ty đã được công an cấp;
- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
- Bản sao có chứng thực thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty;
- Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ cá nhân của người được giới thiệu làm thủ tục trả lại con dấu.
QUY TRÌNH, THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Nộp và nhận kết quả của việc giải thể công ty nước ngoài
Trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày công ty ra quyết định giải thể hoặc nhận quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải tiến hành thủ tục đóng mã số thuế của mình.
Bước 1: Nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế
Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế nêu ở mục trên, hồ sơ sẽ được nộp tại bộ phận một cửa Cục thuế cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở. Bộ phận một cửa tiếp nhận hồ sơ sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Bước 2: Cơ quan thuế xem xét tính hợp lệ hồ sơ
Trong thời hạn 02 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ cục thuế ban hành Thông báo công ty ngừng hoạt động và đang làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Đồng thời chuyển trạng thái của người nộp thuế trên hệ thống ứng dụng đăng ký thuế.
Bước 3: Công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nếu còn
Trường hợp công ty vẫn còn nợ thuế với cơ quan thuế hoặc cơ quan hải quan, công ty cần phải nộp đầy đủ trong thời gian sớm nhất để cơ quan thuế tiến hành tiếp tục hồ sơ chấm dứt mã số thuế của công ty.
Bước 4: Nhận Thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế
Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế, căn cứ vào hồ sơ đề nghị cục thuế ban hành Thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế cho người nộp thuế. Đồng thời chuyển trạng thái của công ty trên hệ thống ứng dụng đăng ký thuế về trạng thái đã chấm dứt hoạt động.
Nộp và nhận kết quả về việc giải thể công ty nước ngoài
Cũng trong thời hạn 07 ngày từ ngày ra quyết định giải thể như với cơ quan thuế, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ thông báo giải thể tới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
Bước 1: Nộp hồ sơ thông báo giải thể
Hồ sơ thông báo giải thể được nộp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở. Bộ phận một cửa tiếp nhận hồ sơ sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Ngoài ra, hồ sơ này có thể thực hiện thông qua trang mạng điện tử của cơ quan quản lý. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ nộp bằng bản giấy và hồ sơ phải đảm bảo các yêu cầu theo quy định.
Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng, Phòng đăng ký kinh doanh nhận đầy đủ và chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp lên hệ thống quản lý, đồng thời kiểm tra tính hợp lệ, nếu cần bổ sung sẽ ra thông báo hướng dẫn người nộp hồ sơ hoàn thiện.
Bước 3: Nộp hồ sơ bản giấy trong trường hợp nộp qua mạng điện tử
Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ hợp lệ phòng đăng ký kinh doanh tiếp tục ra thông báo hồ sơ đã hợp lệ cho người nộp hồ sơ biết và người nộp hồ sơ mang hồ sơ bản giấy tới để nộp tại quầy tiếp nhận hồ sơ tại một cửa.
Bước 4: Cập nhật trạng thái công ty giải thể công ty nước ngoài
Trường hợp nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp:
Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành Cập nhật trạng thái công ty ngừng hoạt động, đang thực hiện thủ tục giải thể trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (năm) ngày làm việc.
Nếu từ Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ chưa hợp lệ sẽ thông báo cho người nộp hồ sơ biết và yêu cầu bổ sung hồ sơ.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử đã nộp hồ sơ giấy:
Ngay sau khi nhận được hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bằng bản giấy, cán bộ Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu các đầu mục hồ sơ bản giấy và bản điện tử đã gửi và cập nhật trạng thái công ty đang thực hiện thủ tục giải thể khi nội dung đối chiếu thống nhất.
Nộp và nhận kết quả hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có quyết định giải thể, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đã nêu ở trên và nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
Bước 1: Nộp hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư
Sau khi chuẩn bị bộ hồ, nhà đầu tư hoặc người được ủy quyền hồ sơ sẽ nộp tại bộ phận một cửa Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh. Bộ phận một cửa tiếp nhận hồ sơ sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Bước 2: Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét hồ sơ
Ngay sau khi tiếp nhận hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ cơ quan đăng ký đầu tư ban hành quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư được đề nghị chấm dứt và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 3: Nhận quyết định chấm dứt dự án đầu tư
Người nộp hồ sơ căn cứ vào giấy biên nhận tới bộ phận một cửa để nhận quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư và thu hồi giấy chứng nhận trong trường hợp được dự án được cấp giấy chứng nhận đầu tư.
Khi nhận được quyết định chấm dứt, chủ đầu tư buộc phải tiến hành thanh lý dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về thanh lý tài sản và các quy định khác có liên quan.
Nộp và nhận kết quả hồ sơ giải thể, xóa tên công ty
Sau khi đã hoàn thành các thủ tục kể trên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài tiến hành thủ tục giải thể, xóa tên công ty tới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
Bước 1: Nộp hồ sơ giải thể, xóa tên công ty
Hồ sơ giải thể, xóa tên công ty nộp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh. Bộ phận một cửa tiếp nhận hồ sơ sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Ngoài ra, hồ sơ này có thể thực hiện thông qua trang mạng điện tử của cơ quan quản lý. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ nộp bằng bản giấy và hồ sơ phải đảm bảo các yêu cầu theo quy định.
Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ hồ sơ
Trong thời hạn 05 ngày làm việc đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng, Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận đầy đủ và chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp lên hệ thống quản lý, đồng thời kiểm tra tính hợp lệ, nếu cần bổ sung sẽ ra thông báo hướng dẫn người nộp hồ sơ hoàn thiện.
Trong trường hợp công ty sử dụng mẫu dấu do công an cấp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu công ty tiến hành thủ tục trả dấu cho công an (quy trình thủ này được trình bày phía dưới).
Bước 3: Nộp hồ sơ bản giấy trong trường hợp nộp qua mạng điện tử
Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ hợp lệ phòng đăng ký kinh doanh tiếp tục ra thông báo hồ sơ giải thể, xóa tên công ty đã hợp lệ cho người nộp hồ sơ biệt và người nộp hồ sơ mang hồ sơ bản giấy tới để nộp tại quầy tiếp nhận hồ sơ tại một cửa.
Bước 4: Nhận Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp của Phòng đăng ký kinh doanh
Trường hợp nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp:
Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành cấp Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc.
Nếu từ Phòng Đăng ký kinh doanh chối cấp Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp sẽ thông báo cho người nộp hồ sơ biết và yêu cầu bổ sung hồ sơ.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử đã nộp hồ sơ giấy:
Ngay sau khi nhận được hồ sơ đăng bằng bản giấy, cán bộ Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu các đầu mục hồ sơ bản giấy và bản điện tử đã gửi và trao Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp cho người nộp hồ sơ khi nội dung đối chiếu thống nhất.
Phòng đăng ký kinh doanh cập nhật trạng thái đã giải thể doanh nghiệp ccủa công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nộp và nhận kết quả hồ sơ trả con dấu của công ty cho công an
Trước khi thực hiện thủ tục trả con dấu cho cơ quan công an, công ty phải tiến hành chốt mã số thuế và thông báo về việc giải thể và xóa tên doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh để làm cơ sở tiến hành thủ tục này.
Bước 1: Nộp hồ sơ đề nghị trả con dấu
Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ đề nghị trả lại con dấu nêu ở mục trên, hồ sơ sẽ được nộp tại bộ phận cấp dấu của phòng Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội – Công an cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở. Bộ phận một cửa tiếp nhận hồ sơ sẽ trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Bước 2: Cơ quan công an xem xét hồ sơ
Trong vòng 5 ngày làm việc, cơ quan công an sẽ xem xét, xử lý hồ sơ và ra biên bản hủy dấu nếu hồ sơ hợp lệ, đồng thời ra cấp Giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu cho công ty.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận thu hồi con dấu
Căn cứ trên giấy hẹn, người nộp hồ sơ mang theo dấu công ty để thực hiện hủy dấu theo quy định và nhận Giấy chứng nhận thu hồi con dấu từ đó đã hoàn thành thủ tục trả con dấu cho công an.
CÁC HOẠT ĐỘNG BỊ CẤM KỂ TỪ KHI GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Căn cứ vào Điều 205 Luật doanh nghiệp năm 2014, kể từ ngày công ty ban hành quyết định giải thể pháp luật nghiêm cấm công ty, những người quản lý của công ty thực hiện các hành vi sau đây:
- Cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty nhằm trốn tránh thực hiện nghĩa vụ;
- Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi các khoản nợ của công ty;
- Chuyển các khoản nợ trước khi giải thể hiện không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
- Ký kết các giao dịch, hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện việc giải thể doanh nghiệp;
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản hiện có của công ty;
- Chấm dứt, không tiếp tục thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
- Huy động góp thêm vốn hay phát hành các cổ phiếu, trái phiếu… dưới mọi hình thức.
Nếu vi phạm các hành vi nêu trên, tùy theo mức độ và hậu quả quả hành vi vi phạm các cá nhân vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự đồng thời phải bồi thường thiệt hại nếu có.
CƠ QUAN THẨM QUYỀN
- Thủ tục đóng mã số thuế của công ty nộp tại Cục thuế cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
- Thủ tục chấm dứt dự án đầu tư nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
- Thủ tục hồ sơ thông báo về việc giải thể và hồ sơ giải thể, xóa tên doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật doanh nghiệp năm 2014;
- Luật đầu tư năm 2014;
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 118/2015/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT ngày 18 tháng 11 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
- Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung một số điều của thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 95/2016/TT-BTC của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn về đăng ký thuế.
Trên đây là tư vấn về vấn đề giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp có bất kỳ vấn đề phát sinh liên quan đến các vấn đề nêu trên, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Innosight để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.
Bạn đang xem bài viết “Giải thể công ty nước ngoài NHANH GỌN chỉ trong 3 ngày làm việc” tại chuyên mục “dịch vụ doanh nghiệp”