Thủ tục thành lập công ty cổ phần và những điều cần biết

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay trên thị trường doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu khách quan của sự phát triển kinh tế – xã hội cần có sự liên kết vốn giữa các cá nhân tổ chức và ưu điểm của loại hình doanh nghiệp do công ty cổ phần là công ty duy nhất có quyền phát hành cổ phiếu và được huy động vốn trên thị trường chứng khoán. Đồng thời, khi lựa chọn kinh doanh bằng loại hình công ty cổ phần thì các cổ đông sẽ được chia sẻ các rủi ro trong quá trình kinh doanh. Một câu hỏi được đặt ra là việc thành lập công ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào? việc thành lập công ty cổ phần có khó khăn gì so với các công ty khác hay không? Để trả lời các câu hỏi trên xin mời bạn đọc cùng Luật INNOSIGHT tìm hiểu về chủ đề thủ tục thành lập công ty cổ phần và những điều cần biết.

Các văn bản pháp luật cần tham khảo khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần

• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
• Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành hệ thống ngành nghề kinh tế của Việt Nam
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

Khái niệm và đặc điểm của loại hình công ty cổ phần

Khái niệm

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ công ty được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông công ty có thể là cá nhân, tổ chức; công ty có ít nhất 3 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa;
• Cổ đông công ty chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số cổ phần đã góp vào công ty;
• Cổ đông công ty có quyền tự do chuyển nhượng số cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và những loại chứng khoán khác của công ty.

Đặc điểm của công ty cổ phần

• Về cổ đông công ty: Tối thiểu là 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông công ty có thể là cá nhân cũng có thể là tổ chức. Đây cũng là dấu hiệu cơ bản để phân biệt công ty cổ phần với loại doanh nghiệp khác.
• Về chế độ trách nhiệm: Cổ đông công ty cổ phần không phải bỏ thêm bất kỳ tài sản nào khác của mình ngoài số cổ phần đã góp vào công ty để thanh toán các khoản nợ của công ty
• Về tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ưu điểm, nhược điểm của loại hình công ty cổ phần

Ưu điểm

• Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn nên hạn chế được mức độ rủi ro. Tức là cổ đông chỉ phải chịu rủi ro trong phạm vi số cổ phần của mình ngoài ra không phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn ( hiểu đơn giản là không phải bỏ thêm tiền túi cá nhân ra) khi công ty phát sinh nghĩa vụ quá số vốn điều lệ đã đăng ký.
• Quy mô hoạt động của công ty cổ phần lớn, không bị giới hạn số lượng cổ đông tối đa do đó thuận lợi khi có nhu cầu huy động thêm vốn để mở rộng quy mô kinh doanh. Tức công ty chỉ bị giới hạn số lượng cổ đông ở mức tối thiểu là 3 còn số lượng cổ đông tối đa thì tùy theo nhu cầu. Đây là điểm phân biệt rõ ràng nhất so với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khi tối đa chỉ là 50 thành viên
• Cơ cấu vốn góp, khả năng huy động vốn cao thông qua hoạt động phát hành cổ phiếu – đây là một ưu điểm nổi bật của loại hình công ty cổ phần so với những loại hình khác. Đây là đặc tính ưu việt nhất của loại hình công ty cổ phần so với những loại hình công ty khác.
• Công ty cổ phần có tính độc lập cao giữa việc quản lý và sở hữu, việc quản lý công ty sẽ đạt hiệu quả cao hơn. Xuất phát từ cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần thường chặt chẽ và khoa học hơn các loại hình công ty khác.

Nhược điểm

• Số lượng cổ đông có thể rất lớn dẫn đến việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp trong những trường hợp xuất hiện những nhóm cổ đông có sự đối lập về lợi ích. Đây được xem là nhược điểm lớn nhất của loại hình công ty cổ phần. 
• Khả năng bảo vệ bí mật kinh doanh, tài chính của công ty bị hạn chế do công ty phải báo cáo công khai với các cổ đông.

Quy trình, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Cá nhân, tổ chức chuẩn bị đầy đủ giấy tờ, tài liệu đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần

Bước 2: Cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trực tiếp hoặc qua mạng tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ và xử lý hồ sơ của doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc

Bước 4: Sau khi hồ sơ đăng ký thành lập hợp lệ thì cá nhân, tổ chức nộp giấy biên nhận tại sở kế hoạch và đầu tư nơi đăng ký thành lập công ty để nhận kết quả hoặc làm thủ tục để nhân kết quả qua đường bưu điện

Thành phần hồ sơ thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần theo mẫu thống nhất do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành
• Dự thảo Điều lệ công ty cổ phần
• Danh sách cổ đông công ty
• Bản sao chứng thực một trong các giấy tờ:

• Giấy tờ chứng thực của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật (chứng minh nhân dân/ hộ chiếu/ thẻ căn cước công dân)
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức đối với cổ đông công ty là tổ chức (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ đăng ký kinh doanh/ quyết định thành lập) và văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp của tổ chức tại công ty cổ phần kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức. Đối với cổ đông công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được làm thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/ giấy phép đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ trực tiếp hoặc thông qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty cổ phần dự kiến đặt trụ sở chính 

Thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tối đa 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần. Trong trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do

Trên đây là toàn bộ bài viết của Luật INNOSIGHT về chủ đề thủ tục thành lập công ty cổ phần. Hiện nay, trên thị trường doanh nghiệp công ty cổ phần là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất được thành lập vì những ưu điểm, đặc điểm ưu việt của mình. Khách hàng có thể căn cứ các thông tin chúng tôi cung cấp để thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần nhanh chóng, chính xác. Nếu có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ đến đường dây nóng để được trợ giúp.

Bạn đang xem bài viết “Thủ tục thành lập công ty cổ phần và những điều cần biết” tại mục “Doanh nghiệp” trên website Inslaw.